公司对外担保未经股东会决议有效吗

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近日，山东高法发布的鲁法案例【2026】416号案件，就未经公司决议情形下对外担保的效力认定及责任承担问题作出了典型裁判。

本案中，原告张某与被告甲公司签订《借款兑付协议》，确认甲公司尚欠借款本金120万元，乙公司作为连带保证方在协议上加盖公章及法定代表人个人印章。

后甲公司仅偿还20万元，张某诉请甲公司偿还剩余100万元、乙公司承担连带保证责任。

法院经审理认为，主借款合同有效，甲公司应承担还款责任。

但对于担保责任，法院指出，根据《中华人民共和国公司法》第十五条，债权人负有对担保人公司章程及担保决议等文件的合理审查义务，原告未能举证证明已履行该义务，故担保条款无效，乙公司无需承担担保责任。

但鉴于协议上加盖乙公司公章及法定代表人印章，能够证明乙公司对担保行为存在明显过错，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十七条第一项，乙公司应在甲公司不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任。

广东任高扬律师事务所杨森律师评析：

一、公司对外担保须以决议为基础，法定代表人无权单独决定

杨森律师指出，公司对外担保属于公司重大经营事项，其意思形成须经股东会或董事会决议。

公司通过集体决议将股东或董事的个人意思凝练为法人意思表示，授权法定代表人和授权代表人对外执行。

法定代表人签字与公司印章虽然能抽象概括公司的法人人格，但在担保这一特殊领域，仅有公章和法定代表人签字并不足以使相对人产生合理信赖。

杨森律师提醒，债权人在接受公司担保时，应当主动审查担保人的公司章程及董事会或股东会决议等相关文件，否则将面临担保条款无效的风险。

二、相对人的审查义务：介于形式审查与实质审查之间的“合理审查”

杨森律师分析认为，《担保制度解释》第七条将相对人是否“善意”作为担保合同效果归属的判断标准，善意是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。

相对人须举证证明已对公司决议进行了合理审查——这是一种介于形式审查与实质审查之间的义务，具体包括：审查公司章程内容、根据章程规定确认有权机关作出的担保决议的有无、决议是否符合《公司法》规定、担保合同与决议内容是否一致。

本案中原告未能提供任何审查证据，不能认定为善意相对人。

三、担保无效不等于公司免责，过错赔偿责任是关键

杨森律师强调，公司对外担保且相对人非善意时，担保合同对公司不发生效力，公司不承担保证责任。

但这并不意味着公司可以完全免责。

根据《担保制度解释》第十七条，应区分三种情形确定担保人的赔偿责任：债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不超过债务人不能清偿部分的二分之一；担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿部分承担全部赔偿责任；债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。

本案中，乙公司在协议上加盖公章及法定代表人印章，表明其在公章管理上存在明显疏漏，对担保行为无效存在过错；而原告未尽合理审查义务亦有过错，故法院判决乙公司承担不超过二分之一赔偿责任，于法有据。

四、对商事主体的风险提示

杨森律师结合本案裁判规则提醒：对债权人而言，在接受公司担保时务必索要并审查公司章程及相应的董事会或股东会决议，留存审查证据，否则即便担保合同加盖公章，仍可能被认定无效；对担保公司而言，应规范公章管理和法定代表人授权制度，避免因内部管理疏漏被认定存在过错而承担赔偿责任。

公司对外担保诉讼日益增多，各方均应重视决议程序与审查义务，从源头上防范法律风险。